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与女儿谈金融-97: 证券市场股票退市

股票有上市，就有退市（delist），退市多数属于被动，因此英语常说be delisted.股票退市，俗称摘牌，是指上市公司股票在证券交易所终止交易，退出证券市场。

股票退市制度是资本市场重要的基础性制度，有利于健全资本市场功能，增强市场主体活力，提高市场竞争能力；

有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，引导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益。

  在中国证券市场上，退市是个难题，历次改革和修法都对退市提出要求和愿望，希望形成   “有进有出、优胜劣汰”的市场化、常态化退出机制，但落实起来很困难。   

2020年的《证券法》新增第四十八条规定，股票终止上市情形由证券交易所的业务规则规定，退市标准由证券交易所制定。

新《证券法》还取消了暂停上市、恢复上市的相关条款规定，标志着垃圾股可以直接退市，不再需要经过暂停上市半年，大幅度缩短了退市周期和流程，提高了退市效率，强化了市场的优胜劣汰功能。

  为落实新《证券法》关于退市的规定，上交所和深交所于2022 年1 月修订并发布了《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》，对股票退市规则进行改革和优化。   

2024年4月《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》发表，俗称“新国九条”，其中第四条提出“加大退市监管力度”，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。

提出要“科学设置重大违法退市适用范围。收紧财务类退市指标。

完善市值标准等交易类退市指标。加大规范类退市实施力度。进一步削减‘壳’资源价值”。随着新国九条的发布，退市问题又一次成为市场热点，股票市场也随之波动。   股票退市包括主动退市和强制退市。

在中国，上市不易，几乎没有主动退市的，这里主要介绍强制退市的几种类型：   

根据新修订的交易所股票上市规则，强制退市分为交易类强制退市、

财务类强制退市、

规范类强制退市 和

重大违法类强制退市四类情形。

-1.交易类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，证券交易所决定终止其股票上市:

（1）在证券交易所仅发行 A 股股票的上市公司，连续 120 个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于 500万股，或者连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元。

(2)在证券交易所仅发行 B股股票的上市公司，连续 120 个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于 100 万股，或者连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元。
(3)在证券交易所既发行A 股股票又发行 B 股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及前述第 (1) 项和第 (2)项规定的标准。

(4)上市公司股东数量连续 20 个交易日每日均低于 2000 人。

(5)上市公司连续 20个交易日在交易所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元。

(6)证券交易所认定的其他情形。  

2.财务类强制退市  

上市公司出现下列情形之一的，证券交易所对其股票实施退市风险警示:

(1)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1亿元。

(2) 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。
(3)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。

(4)中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第 (1) 项、第 (2) 项情形的。

(5) 证券交易所认定的其他情形。   

上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及规定的财务类强制退市情形的，证券交易所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及规定的财务类强制退市情形的,证券交易所决定终止其股票上市。

3.规范类强制退市   

上市公司出现下列情形之一的，证券交易所对其股票实施退市风险警示:

(1)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，且在公司股票停牌 2 个月内仍未改正;

（2）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，且在公司股票停牌2个月内仍未披露;

(3)半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，在公司股票停牌 2 个月内仍有半数以上董事无法保证的；

(4)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被证券交易所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，且在公司股票停牌 2 个月内仍未改正；
(5)因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续 20 个交易日不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决:

(6)公司可能被依法强制解散；

(7)法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

(8)证券交易所认定的其他情形。

4.重大违法类强制退市

重大违法类强制退市，包括下列情形:

(1)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形;

(2)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

交易所表示，本次退市标准的修订，是在2020年退市改革的基础上进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，完善对违法违规行为的全方位、立体化打击体系。其中，在此前2年连续造假达到一定比例强制退市的基础上，新增1年严重造假、3年及以上连续造假的情形，新增资金占用以及内部控制被出具无法表示意见或否定意见等退市标准，释放   “零容忍”信号。   

证券市场建立以来，监管当局一直对退市问题很谨慎，态度很坚决，但行动方式上一直在不断摸索，其根本原因或顾虑还是维稳思维。

  既担心股指下跌，又担心投资者上访；   

既要清理市场，又怕激化社会矛盾。   

曾经出台过ST制度、PT制度，通过特别处理、暂停上市、特别转让，延缓退市的时间，给即将退市的公司以获得新生和挽救的机会。

  ——ST股   

沪深证券交易所在1998年4月22日宣布，根据股票上市规则，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理，由于“特别处理”的英文是Special treatment(缩写是“ST”)，因此这些股票就简称为ST股。上述财务状况或其它状况出现异常主要是指两种情况，一是上市公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值，二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。   

在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易应遵循下列规则：

(1)股票报价日涨跌幅限制为5%；
(2)股票名称改为原股票名前加“ST”；   

(3)上市公司的中期报告必须审计。   

由于对ST股票实行日涨跌幅度限制为5%，也在一定程度上抑制了庄家的刻意炒作。

  ——PT股  “PT”的英语 Particular Transfer，意为特别转让，即为暂停上市股票提供一种流通渠道的“特别转让服务”。对于进行这种“特别转让”的股票，沪深交易所在其简称前冠以“PT”，称之为“PT股” 。   根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。
  沪深交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施“特别转让服务”。第一批这类股票有“PT双鹿”，“PT农商社”，“PT苏三山”和“PT渝太白”等。   特别转让与正常股票交易主要有四点区别：

(1)交易时间不同。
  特别转让仅限于每周五的开市时间内进行，而非逐日持续交易。

(2)涨跌幅限制不同。特别转让股票申报价不得超过上一次转让价格的上下5%，与ST股票的日涨跌幅相同。
  (3)撮合方式不同，特别转让是交易所于收市后一次性对该股票当天所有有效申报按集合竞价方式进行撮合，产生唯一的成交价格，所有符合成交条件的委托盘均按此价格成交。

(4)交易性质不同。特别转让股票不是上市交易，因此，这类股票不计入指数计算，成交数不计入市场统计，其转让信息也不在交易所行情中显示，只由指定报刊设专栏在次日公告。

     “特别转让服务”的实行，为暂停上市的股票提供了合法的交易场所，又可以提示投资风险，有利于保护广大投资者的合法权益。需要指出的是，特别处理并不是对上市公司的处罚，而只是对上市公司目前所处状况的一种客观揭示，其目的在于向投资者提示市场风险，引导投资者进行理性投资，如果公司异常状况消除，可以恢复正常交易，具体办法由交易所做出规定。   公司终止上市是指公司的股票将不在交易所挂牌交易，但终止上市的公司的资产、负债、经营、产品、盈亏等并不因退市而产生改变。

  因此投资者应当了解以下四点：

(1)退市并不一定是破产或解散，只要未宣布破产，终止上市的公司仍然存在并运作；

(2)按照《公司法》的规定，终止上市的公司的股东仍享有对公司的知情权、投票权等股东权利；

(3)终止上市的公司仍然有资产重组的权利；
  (4)公司终止上市后，股东仍然可以进行股份的转让。

中国证券业协会将准许合格的证券公司，为终止上市的公司提供代办股份转让服务。  

 2002年2月25日深沪交易所修改其《上市规则》，取消了特别转让服务(PT制度)。
     终止上市后，公司的融资渠道受到较大限制。一方面公司失去了公开发行或配售发行股票募集资金的条件；另一方面，公司的市场信誉和财务信用会降低，公司在其他融资方面、经营方面也会受到较大影响；
  公司的整体经营和重整将面临较大压力。   就投资者来说，所持股票的转让受到一定的限制，不能在证券交易所集中竞价交易。   此后，中国证监会准许合格的证券公司为终止上市的公司提供代办股份转让服务，但在特定的证券公司代办股份转让服务前，先要进行股份的转托管工作。

  终止上市的公司股份，将依照终止上市的先后顺序办理转托管及股份转让。退市公司会披露办理转托管的机构，投资者必须重新确认登记托管的手续，待登记托管达到50%以上且符合股份转让的有关规定后，公司必须与主办券商协商一致，于股份转让开始日前10个工作日，披露股份转让公告书，明确股份开始转让的时间、地点、条件、方式、具体的操作办法等事项，投资者需密切关注公司退市后的信息披露事项。   这一系列的做法都可以看做是对退市安排的慎重，也可以看出退市在中国证券市场的难度。

  首先，退市造成直接损失的承受者是投资者，尤其是中小投资者，每家上市公司背后至少有几万股民，公司退市后，股票即失去价值，虽有代办转让系统，但几乎没有什么价值可言。这是股民的一种损失和痛苦，直接带来社会稳定问题，是政府所不愿意看到的，监管层也是无可奈何地尽量减少退市的案例；

其次，上市公司家数是各地区的形象，是地方政府政绩的重要指标之一，因为上市公司可以再融资，为当地经济发展助力，一旦退市，既失去了资源，也带来了维稳问题，因此，地方政府不惜拿出最好的资产和现金去挽救一家濒临退市的公司，延缓退市过程；

  第三，在审批核准的制度下，企业上市是一个漫长而艰难的过程，上市资源是稀缺的，借壳上市是一种捷径，于是垃圾股的“壳”具有了额外的价值，成为壳资源，买壳上市成为一种较好的曲线上市选择。如果即将退市的公司具有重组的可能，壳资源又具有了炒作价值，于是我们看到很多ST股票还具有较高的股价，交易非常活跃，这些都增加了退市的难度。

2024年7月18日

(未完待续, To be contd)
 

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