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第十一章 日常监管和违规处理
11.1 本所可以对本规则第 1.5 条和第 1.6 条规定的监管对象采取以下工作措施： （一）要求作出解释和说明； （二）要求提供相关备查文件或者材料； （三）要求聘请保荐机构、相关证券服务机构进行核查 并发表意见；
（四）对相关人员进行监管工作谈话； （五）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关 资料； （六）发出监管工作提示； （七）向中国证监会报告有关情况； （八）向有关单位通报相关情况； （九）其他措施。
11.2 本所根据相关业务规则和监管需要，可对上市公司 及相关主体进行现场检查，相关主体应当积极配合。 前款所述现场检查，指本所在上市公司及相关主体的生 产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文 件和资料、查看实物、谈话及询问等方式，对上市公司及相 关主体的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查 的行为。
11.3 本规则第 1.5 条规定的监管对象违反本所业务规则 或者其所作出的承诺的，本所可对其实施以下自律监管措施： （一）口头警示； （二）约见谈话； 113 （三）要求提交书面承诺； （四）出具警示函； （五）限期改正； （六）要求公开更正、澄清或说明； （七）要求公开致歉； （八）要求限期参加培训或考试； （九）要求限期召开投资者说明会； （十）暂停解除上市公司控股股东、实际控制人的股票 限售； （十一）建议上市公司更换相关任职人员； （十二）本所规定的其他自律监管措施。
11.4 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关 人员违反本所业务规则的，本所可以实施以下自律监管措施： （一）本规则第 11.3 条第一至五项规定的自律监管措施； （二）暂不受理相关机构或其人员出具的文件。
11.5 发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关 人员违反本所业务规则或者其所作出的承诺的，本所视情节 轻重给予以下纪律处分： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）本所规定的其他纪律处分。
11.6 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员违反本所业务规则或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下纪律处分： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管 理人员； （四）本所规定的其他纪律处分。
11.7 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关 人员出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，或者存在违反本所业务规则或者其所作出的承诺的其他 情形的，本所视情节轻重给予以下纪律处分： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）限制、暂停其从事相关业务； （四）本所规定的其他纪律处分。
11.8 本所设立纪律处分委员会对涉及本规则第 1.5 条和 第 1.6 条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核，作出独 立的专业判断并形成审核意见。 本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪 律处分的决定。
11.9 当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的，可 以按照本所业务规则规定的受理范围和程序申请复核。
11.10 监管对象被本所实施自律监管措施或者纪律处分， 本所要求其自查整改的，监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。
第十二章 释 义
12.1本规则下列用语的具体含义或计算方法如下： (一) 上市公司，是指股票及其衍生品种在本所上市的股 份有限公司。 (二) 高级管理人员，是指上市公司经理、副经理、董事 会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 (三) 证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证 券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见 书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、 资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、 投资咨询机构等。
(四) 信息披露义务人，包括发行人，上市公司及其董事、 监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关 人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及 其成员等。 (五) 披露，是指上市公司或者其他信息披露义务人按法 律法规、本规则和本所其他相关规定在符合《证券法》规定 的信息披露平台上公告信息。 (六) 及时，是指自起算日起或者触及本规则规定的披露 时点的2个交易日内。
(七) 承诺，是指上市公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要 事项向上市公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决 措施。 (八) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。
(九) 控股股东，是指其持有的股份占上市公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (十) 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该公司的经营活动中获取利益。
有下列情形之一 的，为拥有上市公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公 司相关活动的除外）： 1．为上市公司持股50%以上的控股股东； 2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； 3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董 事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司 股东大会的决议产生重大影响； 5．中国证监会或者本所认定的其他情形。 (十一) 上市公司控股子公司，是指上市公司合并报表范 围内的子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际 控制的公司。
(十二) 关联方，是指上市公司的关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关 联法人： 1．直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高 级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； 4．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或其 他组织； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个 月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市 公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 上市公司与上述第2目所列法人或其他组织受同一国有 资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其 他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董 事、监事或高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及 高级管理人员； 4．上述第1、2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个 月内，存在上述情形之一的； 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原 则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上 市公司对其利益倾斜的自然人。 (十三) 净资产，是指上市公司资产负债表列报的所有者 权益；
上市公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报 的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 (十四) 净利润，是指归属于上市公司股东的净利润，不 包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据。 (十五) 加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股 收益的计算》规定计算。
(十六) 经营活动产生的现金流量净额，是指公司现金流 119 量表列报的经营活动产生的现金流量净额；公司编制合并财 务报表的，为合并现金流量表列报的经营活动产生的现金流 量净额。 (十七) 公众股东，是指除以下股东之外的发行人股东： 1．持有发行人10%以上股份的股东及其一致行动人；
2．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制 的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 (十八) 中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管 理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东及其关联方以外的其他股东。
(十九) 特别表决权股份，是指上市公司依照《公司法》 第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行 拥有特别表决权的其他种类的股份；每一特别表决权股份拥 有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他 股东权利与普通股份相同。 (二十) 特别表决权股东，是指持有特别表决权股份的股 东。
(二十一) 特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的 表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。 (二十二) 普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权 120 数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。特别表 决权股东所持股份不计入比例计算。 (二十三) 非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保 留意见（包括保留意见、否定意见、无法表示意见），和带 有解释性说明的无保留意见（包括带有强调事项段、持续经 营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正 重大错报说明的无保留意见）。 (二十四) 日常性关联交易，是指上市公司和关联方之间 发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或 者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定 适用于本公司的日常关联交易类型。
(二十五) 违规对外担保，是指上市公司及其控股子公司 未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。 (二十六) 连续60个交易日，不包括上市公司股票停牌日。
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12.2 本办法所称净利润、营业收入、经营活动产生的现 金流量净额、净资产等均指经审计的数值。
12.3 本规则中 “以上”“达到”“以内”“以下”均 含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。
12.4 本规则所称 “元”，如无特指，均指人民币；“日” 未注明交易日的，为自然日。
12.5 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则确定。
第十三章 附 则
13.1 本规则须经中国证监会批准后生效，修改时亦 同。
13.2 本规则由本所负责解释。
13.3 本规则自发布之日起施行。
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