北京证券交易所股票上市规则（试行）-8

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2021-09-06 , 3167 , 104 , 127

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第八章应披露的其他重大事项

第一节股票异常波动和传闻澄清

8.1.1 上市公司股票交易出现本所业务规则规定或者本所认定的异常波动的，本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：（一）要求上市公司披露股票交易异常波动公告； 74 （二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；（三）向市场提示异常波动股票投资风险；（四）本所认为必要的其他措施。
8.1.2 上市公司股票交易出现本所业务规则规定或本所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，上市公司应当向本所申请停牌直至披露后复牌。保荐机构应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。
8.1.3 上市公司异常波动公告应当包括以下内容：（一）股票交易异常波动的具体情况；（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；（五）向市场提示异常波动股票投资风险；（六）本所要求的其他内容。
8.1.4 上市公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。本所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。
公司应当在本所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。

第二节股份质押和司法冻结

8.2.1 上市公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
8.2.2 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是上市公司控股股东及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致上市公司控制权发生变化。
被冻结人是上市公司控股股东及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对上市公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
8.2.3 上市公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
8.2.4 上市公司控股股东及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项：（一）是否可能导致上市公司控制权发生变更；（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等；（三）可能面临的相关风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。

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第三节其他应当披露的重大事项

8.3.1 上市公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
8.3.2 上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；
（四）本所认为有必要的其他情形。 8.3.3 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
8.3.4 限售股份在解除限售前，上市公司应当按照本所相关规定披露相关公告。
8.3.5 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占上市公司总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。上市公司应当及时披露股东持股情况变动公告。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书的，上市公司可以简化披露持股变动情况。
8.3.6 上市公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。上市公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

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8.3.7 上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：（一）停产、主要业务陷入停顿；（二）发生重大债务违约；（三）发生重大亏损或重大损失；（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本规则第7.1.2 78 条的规定。
8.3.8 上市公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；（五）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持上市公司股份；
（七）上市公司董事、监事、高级管理人员发生变动；（八）上市公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）上市公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（十二）上市公司发生重大债务；（十三）上市公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；（十四）上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；（十五）上市公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）上市公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；（十七）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、本所认定的其他情形。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第7.1.2 条的规定。
上市公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及本规则第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。上市公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

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8.3.9 上市公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：（一）开展与主营业务行业不同的新业务；（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。

第四节股权激励与员工持股计划

8.4.1 上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励，应当遵守《上市公司股权激励管理办法》《持续监管办法》和中国证监会其他相关规定，以及本所业务规则。
8.4.2 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员（经法定程序认定的核心员工），以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。
下列人员不得成为激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。

8.4.3 上市公司实施股权激励，应当合理确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格，并在股权激励计划中对定价依据和定价方式进行说明。限制性股票授予价格低于市场参考价的50%，或者股票期权行权价格低于市场参考价的，上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。前款所称的市场参考价是指股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者。
8.4.4 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的1%。
8.4.5 上市公司实施员工持股计划，应当遵守中国证监会关于上市公司员工持股计划的相关规定和本所业务规则。
8.4.6 上市公司在全国股转系统挂牌期间依法设立的员工持股计划，上市后可以继续实施，管理方式、持股期限等事宜按照已披露的员工持股计划方案办理。