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2020-07-21 12:26 , 29

整宗交易的扑朔迷离之处在于,2006年年中,鲁能集团股权重组关键时刻之前之后,不仅在直接入股的“战略投资者”国源联合的层次上,而且在国源联合本身股权链条的各个环节上,都频发重大股权变动。

特别是2006年间入股鲁能前后股权变动频繁,几乎是每月一变,先后于2006年5月、6月及9月三度发生股权变更。

最终,新时代信托投资股份有限公司(下称新时代信托)、大连通易新达科技有限公司(下称通易新达)各持股95%和5%。

国源联合董事长最终由李彬出任,后者还出任鲁能集团新一届董事会董事(参见资料2:“鲁能新晋第一大股东国源联合股权变动详示”)。

    资料2
    鲁能新晋第一大股东国源联合股权变动详示

    2006年6月鲁能集团改制后,国源联合成为其第一大股东。

    此前2006年5月,原国源联合大股东北大星光集团有限公司将持有的2400万元股份(80%)全部转让给北京新景颐和房地产开发有限公司;

另一股东北京财富房地产开发集团有限公司将持有的600万元股份(20%)全部转让给北京新景颐和房地产开发有限公司。

随后增资,最终北京财富联合集团有限公司新增出资6.65亿元占95%,北京新景颐和出资3500万元占5%。公司名称由北京空港天诚置业有限公司变更为北京国源联合有限公司。
    2006年6月,新大股东财富联合集团将全部股权转让给新时代信托投资股份有限公司,北京新景颐和也将其全部股权转让给中昌恒远控股有限公司。董事长由彭少希变更为李彬。
    2006年9月,中昌恒远控股有限公司将所持全部股权(5%)转让给大连通易新达科技有限公司,注册资本增加到25亿元。{page}

    至此,国源联合总股本为25亿元,新时代信托持股95%,通易新达持有5%。
    几番腾挪之后,新时代信托出资22.5亿元控制鲁能第一大股东国源联合95%股权,是一个意味深长的信号。

信托投资公司接受委托代持股权以实现企业改制的案例,近来已屡见不鲜。

事实上,虽然国源联合的股东名单上赫然列着新时代信托的大名,但新时代信托控股其95%所需要的22.5亿元巨资,不可能出于自营资金。

据新时代信托2005年底财务报表,其自营资金总额不过5.85亿元而已,绝无可能在短短半年之内膨胀至22.5亿元之巨。

这笔资金,必然来自第三方的委托;至于这第三方究竟来自何方,资金来源是什么,现今只有知者自知。

    溯及此,市场强人“明天系”的影子开始出现。“明天系”曾是证券市场上赫赫有名的民营资本玩家——其核心企业明天控股有限公司发家于内蒙古包头市。
    新时代信托由原包头市信托投资公司重组后于2003年重新注册登记而来,包头市绿远控股有限公司(下称绿远控股)控股58.54%。

从公开资料看,绿远控股与“明天系”关系颇深,双方合作组建新时代证券公司,绿远控股出资1.3亿元为最大单一股东,但“明天系”旗下多家企业合并持股达到47%,实际控制新时代证券公司。
    值得注意的是,直接持股国源联合5%的通易新达,在2004年4月后为绿远控股持股48.57%的大股东,实际上是新时代信托的间接最大股东。

通易新达于2000年成立于北京,当时名为明天智胜软件科技有限公司,明天控股有限公司持股80%;2002年肖玉波等三人出资5000万元入主公司,肖出资1000万元,担任法定代表人,同时还出任“明天系”旗下陕西明天电子资源科技有限公司法定代表人,其时她年仅24岁。

2002年12月,明天智胜更名为新易通软件科技有限公司,2005年12月迁址大连,并更为今名。

    在识者看来,国源联合的股权结构调整落定,形成鲁能幕后大股东与“明天系”的合作格局:

幕后大股东借新时代信托代持国源联合95%股权,并间接绝对控股鲁能,“明天系”则可借通易新达的5%持股恭逢盛事——一个“双赢”的安排。
    鲁能集团另一位新股东首大能源集团公司背景与股权变动更加错综复杂。

UfqiLong

事实上,在国源联合2006年5月到9月间多次股权调整中抽身而出的关键角色,在这里重新汇集。

仅在2006年5月到6月间当了一个月国源联合大股东的北京财富联合有限公司,成为首大能源控股86.7%的大股东。

首大能源与国源联合同在北京金融街国际企业大厦同一楼层办公;

另一股东三亚新时代实业有限公司(下称三亚新时代)占股13.3%。

财富联合往上的股权链条,不再是线性延展,而是在一系列的交叉持股关系中逐渐编织成网状(参见资料3:“鲁能第二大股东首大能源股权关系网”)。

    资料3
    鲁能新晋第二大股东首大能源股权关系网
    首大能源持有鲁能改制后约30%的股权。首大能源第一大股东财富联合1999年4月成立,原名北京君士世纪投资管理有限公司(下称君士世纪),注册资本为2000万元。

从2001年至2006年,财富联合历经多次股权变更,注册资金从2000万元增至2004年的5亿元,2006年鲁能集团退股前后又有巨额增长,先是在2006年5月增至10亿元,7月又增至20亿元。


  财富联合股权极为分散:上海泰丰投资有限公司占股15%,其法人代表戴云龙同时还担任另外两家股东三亚新时代实业有限公司(占14%)和海南首大置业有限公司(占6.75%)的法人代表;

海南智远投资有限公司持股14.5%,其法人代表熊宏伟亦兼任另一持股13%的北京世纪雄鹰科技发展有限公司法人代表。

此外,北京新景颐和房地产开发有限公司持股15%,其法人代表为彭少希;湖南运和科技有限公司6.75%,其法人代表为赵军山,天津新创投资有限公司占股15%,其法人代表为戴金彪。
    国源联合与首大能源的股权链条多重交汇:

新景颐和房地产开发有限公司,既为首大能源大股东财富联合的并列第一大股东,也曾经是国源联合的第二大股东,其董事长彭少希于2006年5月曾短暂出任国源联合董事长。

此外,财富联合的各个股东之间,也有互相交叉持股的情况,例如上海泰丰持有新景颐和40%的股份,世纪雄鹰持有上海泰丰40%的股份。

不过,总体来看,主要在戴云龙、熊宏伟、戴金彪、彭少希和赵军山等人手中。

戴云龙、戴金彪、熊宏伟等来自海南,于上世纪90年代起即在海南一起经营公司。

    此外,首大能源与鲁能均为北京德源投资股份有限公司的重要股东。

前者出资15亿,占26%,后者与旗下企业共同持股19.8%,其余股东均为信托投资公司。

德源投资与鲁能共同参与云南雨汪煤电一体化项目。其董事长尹积军今年40岁,在山东电力系统浸淫多年。

    国源联合与首大能源股权链条之繁复,股权交易之频发,不管出自有意的安排还是时势使然,至少达到了一个当事人乐见的效果:随着层层交易重叠展开,全景目前暂时被成功地遮蔽了。谁真正掌控新鲁能?答案仍未充分呈现。

    如何定规
    仅仅数年之间,从国有的鲁能,到众多职工的鲁能,再到今天私人所有的鲁能。鲁能集团“转制”已在工商登记的意义上成为既成事实,但这个巨大的跨越不可能不引发激烈争论,变数并非不存在。
    “我们一点也不知道。”国资委一位负责人听闻鲁能2006年的退股与引进战略投资者的行为后表示:“涉及这么一大笔国有资产的交易,居然没有向国资委报批。”在他看来,所谓没有报批,意指国有的鲁能控股向职工持股的鲁能集团的资产转移。
    《财经》记者还获悉,2006年12月,中国投资协会能源经济研究中心副理事长、原中国电力企业联合会秘书长陈望祥上书国务院,反映鲁能清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。

这封信措词紧急,请求国务院成立专门调查组,查清这一事件是否涉及腐败问题。

此信由投资协会会长陈光健亲自递交。陈光健曾任国家计划委员会副主任,颇具影响力。

UfqiLong

他曾于2003年就鲁能改制为职工持股企业之事上书国务院。

明确要求“暂停电力系统职工投资电力企业”的国资37号文出台,即在当年8月。

    当然,鲁能集团新股东对这宗交易自有不同看法。“这是很正常的交易,”首大能源知悉交易情况的一位人士坦然回答。他说,首大曾就此咨询过律师,“根据律师的意见,交易的每一个环节都没有破绽,是合法的”。
    原中国电力联合会秘书长陈望祥则告诉《财经》记者,不论最终接手鲁能者系属何人,背景如何,暗箱操作的退股办法都会引发各方异议。

    且不论退出和转让价格是否合理——这需要公开透明的招标和拍卖程序来决定,鲁能的资产本就有大量国有资产成份,当初改制职工持股时已被中央政府各相关主要部门叫停,部分关键性交易即按规定原来就属于无效交易。

现在资产尚未清理,先行清退职工持股,将股权转让给其它企业,等于锁定了全部资产,不仅显失公平性,且“事涉国有资产流失”。
    鲁能早期资产的膨胀,相当程度上得益于在电改前夜从山东电力集团划拨至鲁能的400多万千瓦发电资产。这些划拨正是国务院办公厅在2000年下发的69号文中明令禁止的行为,按照国资委等三部委2003年下发的37号文属无效交易,应退回给山东电力集团——但鲁能并未执行这一规定。

    而随后大规模职工持股事实化,以及随之而来的鲁能集团向国有控股公司鲁能控股收购发电主业及其它辅业资产的行为,也直接违背了37号文要求暂停向职工持股公司转让资产的规定。

鲁能在2003年之后在发电领域进行的大规模扩张,受益于国家电网公司的特高压计划良多,这些借助于垄断资源实现的资产扩张如何定价更是一个难题。
    中国投资协会一位人士告诉记者,2003年8月下发的“暂停电力系统职工投资电力企业”国资37号文紧急通知,并没有阻挡住鲁能这种非规范私有化的步伐。

鲁能之外,全国众多职工持股的电力行业公司企业的资产规模都已非常庞大。

    昔日地方电力系统背景下的“职工持股企业”,因其与如今转变为电网公司的地方电网系统的深厚关系,其依托垄断发展带来的扭曲和利益冲突更为显著。

当前,贵州金元、江苏苏源、四川启明星等职工持股企业,均属名份上仅为电力系统“三产多经”实则早已成为吸足母体养份横空出世的“巨无霸”,是否会选择与鲁能集团同样的道路?
    “鲁能是中国电力行业最大的职工持股公司,率先转制,就是一场地震。”一位电力业内资深人士如是评价。
    陈望祥说,国资委曾经酝酿文件处理职工持股企业的问题,其中有方案建议电力职工在退股与离开电网企业之间做出选择,终因担心震荡过大而未能出台。

但是,在一位世界银行高级专家看来,切断垄断电网与电力公司之间的血缘纽带,是一件必须当断则断的事情,无论后者是职工持股还是私人拥有。

    专家们指出,尽管电力领域改革起步较晚,积累的大量问题——包括资产归属问题背景相当复杂,但鲁能式“转制”把一个亟待应对的挑战放到眼前:电力改革,仅仅作本身行业结构调整是远远不够的,必须同步辅之以制度性变革,并在透明公正的轨道中运行。

否则,不仅有可能导致本属国有资产不当流失这一令人抱憾的结果,还有可能使每一次“改革”成为内部控制人上下其手的又一次良机,并对未来国有企业有序改革造成难以复原的制度性侵害。

特别是因为电力系统长期以来系垄断性行业,而且2002年电力改革起步后,电网系统仍为垄断性行业,与之相涉的改制就更须步步公开,力求公正地进行。

    《“十一五”深化电力体制改革的实施意见》即将下发。

以厂网分离为标志的电力改革上一阶段已经过去,以“主辅分离、主多(主业与多种经营)分离”为主要内容的下一步改革即将启动。鉴往知来,决策者当汲取教训。■


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