↖  起底伪金交所——类金融资产交易所-2..

怎样设立一家伪金交所？

　　在种满梨树的前马村寻找辽宁锦战登记的实际办公地无果后，证券时报记者最终在鞍山市区一栋商住两用的公寓楼里找到了辽宁锦战登记的办公室。
　　这个混杂了美容、教培、律师和住户的公寓楼里，辽宁锦战登记的办公室是一个不到40平方米的单间，摆着3张桌子，只有一位入职不久的年轻文员。她告诉记者，这个办公室的主要用途是作为联络点处理公司在当地的工商税务。
　　随后，记者拨通了辽宁锦战登记股东、监事吴斌的电话，他告诉记者，   “我们集团在上海，主要业务团队也在上海。”
吴斌解释，之所以把辽宁锦战登记注册在鞍山，是招商引资过去的，   “来了之后对我们有税收要求。我们自己也不知道前马村具体在哪儿，落在那个地方是因为市里面希望我们把税收落到这个村，作为当地的一个扶持政策。”
　　新湖财富在   “中植创信骄鸿”产品资料中也称辽宁锦战登记是“海城市重点招商引资企业，2020年6月在市政府牵头下正式落户并取得金融办注册意见批复的一家机构”。
　　记者在对辽宁、河南、江西、湖南、广西等五省区辖内近10家备案公司的调查走访后发现，像辽宁锦战登记这样通过招商引资的方式在当地成立此类公司是普遍的做法。
　　前文提及的为H财富和中冀投资理财产品提供备案服务的广西中马新城国际金融服务中心有限公司（下称   “中马新城服务”），2019年7月成立于广西钦州市。该公司的两个股东分别是广西中马园区金融投资有限公司（持股51%，下称“中马金投”）、前海土流金融服务中心（深圳）有限公司（持股49%，下称“前海土流”）。中马金投的实际控股股东是中马钦州产业园区管委会。
 

　　   “当时园区没有什么金融队伍，他们来到广西也算是比较专业的，跟原来的书记沟通后，刚好就把他们引进来。”
中马金投总经理曾凡峻在接受证券时报记者采访时表示。曾凡峻被国资派来担任中马新城服务的董事长，但备案业务的实际经营团队由股东方前海土流负责，办公室位于北京。
　　广西钦州市财政局金融监管科负责对钦州市辖内的金交所等交易场所进行监管，该科室负责人王兵（化名）就接待过许多以招商引资名义寻求来钦州注册此类备案公司的团队。
　　王兵告诉证券时报记者，2020年下半年开始，很多团队来到钦州寻求成立备案公司，   “一下子全部集中过来了，而且宣传得非常好。”
他们一般不会直接说要做交易所业务，而是宣称要为县域基础设施建设、涉农的乡村振兴融资，或是供应链金融等，   “实际上你看了之后就明白是交易场所的业务——类金交所业务。”
　　事实正如王兵所说。
　　为鸿坤财富理财产品备案的广西捷算，2019年12月成立于广西百色，从经营范围来看，广西捷算应是一家农业农村相关产权的交易场所，在其官网上也确实有诸如农村信用通、农村产权交易中心等业务板块。但实际上，其主要业务还是能带来丰厚收入的理财产品备案服务。除了鸿坤财富，证券时报记者看到，雪松控股旗下公司也是广西捷算的备案客户。
  　　为了消除顾虑，来找王兵的团队还会带着已经在河南、湖南等地注册好的同类公司和当地金融办的批文，让他觉得其他省份可以设立这类公司，广西也可以效仿。

　　这些背后操盘的团队寻找的公司注册地大都是中西部省份偏远地区的区县。这些地方经济较为落后，招商引资力度大，同时金融监管方面的专业性和执法能力跟不上。   “当时确实对它真正的交易模式不是很清楚。”
王兵说。
　　在这种情况下，从事类金交所业务的备案公司在中西部省份遍地开花。

　　伪金交所全国知多少？

　　据证券时报记者不完全统计，2018年至今，全国各地共出现了至少76家与辽宁锦战登记类似的备案公司（表2，请扫文后二维码查看）。
　　这些公司虽然名称各异，但基本都会出现   “资产”“交易”“登记”“备案”等关键字眼。而若能注册如湖南联合信用资产登记备案中心（下称“湖南联合登记”）或吉安联合金融资产服务中心这样的名字，则是最好的，听起来更像金交所，受理财产品发行方欢迎。
　　除了名字，更关键的是企业经营范围。如辽宁锦战登记的经营范围，是金融资产和金融产品的备案、登记；更常见的是   “为信用资产提供登记、备案、结算、挂牌、信息发布服务”，这里的“信用资产”会因注册地不同，可能变为“金融创新产品”。但核心不变，都是资产的登记、备案。
　　有了这句话，再加上地方金融监管部门的一纸批文，这些公司就将为理财产品提供备案服务的行为称为   “合法合规”，而到了财富公司那里摇身一变就成了金交所。

　　证券时报记者穿透这些公司的股东背景后发现，正如王兵和马腾说的那样，不少公司背后实际由同一个团队操控，已实现集团化运作。
　　集团化代表一：马腾本人担任湖南联合登记等两家公司的法定代表人，湖南联合登记的股东之一——中融尚汇资本管理有限公司，又是新疆新金资产登记备案有限公司（下称   “新疆新金登记”）等3家公司的控股股东。而新疆新金登记的法定代表人杨鹏洲，也是与该公司同一天注册成立的另一家备案公司——新疆中新资产登记备案有限公司的法定代表人。
　　集团化代表二：青岛富隆投资控股集团直接间接控股了河南润和资产备案登记中心等8家登记备案公司，这8家公司的法定代表人都是董茂金。此外，另有2家备案公司与这8家存在间接关联关系。这10家公司又分别注册在云南、贵州、河南等8个省区。
　　集团化代表三：北京含光投资有限责任公司（下称   “含光投资”）通过全资子公司100%持有4家备案公司的股份。在其另一品牌公司的官网上，排在首位的业务领域——金融资产备案——介绍称其是“国内唯一持有四家国家级认证的省级金融产品交易牌照”，为H财富理财产品提供备案的“焦作弘光信用资产登记备案中心”就是其中之一。
　　此外，梳理这76家伪金交所的信息后还可以看到，成立时间上，在2018~2021年的4年间，公司数量逐年递增，2020年开始爆发式增长，当年设立25家公司。到今年，仅上半年就设立了25家公司，与2020全年相当，7、8、9三个月又成立了超过10家公司。

　　地域分布上，这些公司分布在全国14个省区，除辽宁、山东、广东、浙江4个东部沿海省份外，另外10个都是中西部省份，其中又大多集中在江西、贵州、河南、湖南、广西五地，有57家，占比76%。江西以18家的数量为全国最多，河南最为分散，10家公司分布在7个地市。
　　这些情况表明，理财产品对融资通道的急切需求和由此带来的丰厚利润，吸引了越来越多的团队加入，想从中分一杯羹。那些集团化运作的成熟团队，也还在不停地四处寻觅，让手中控制的备案公司规模更庞大。这也是应对不断收紧的监管的需要。
　　而注册备案公司这件事，在一些地方甚至也成了一门赚钱的生意。

　　百万公司注册费

　　在证券时报记者的统计中，江西吉安一市就有8家备案公司，全国最多。其中，包括为H财富产品备案的吉安中传金融资产服务中心有限公司（下称   “吉安中传服务”）在内，有5家的注册地址都在吉安市井冈山经济技术开发区（下称“吉安井开区”）君山大道248号。
　　坐落在这个地址上的，是吉安井开区金融产业园。这个占地2万多平方米的金融产业园是吉安井开区的重点项目。2019年11月18日，已经试运营一年多的金融产业园举办了盛大的开园仪式，以金融服务实体经济为目的，被寄予厚望。
　　据了解，金融产业园的运营由吉安井开区百金金融产业园运营有限公司（下称   “百金金融”）负责。这是为此专门成立的公司，吉安井开区管委会全资控股的一家公司占股20%。自称是“中国县域经济发展综合服务平台”的民企中邦（深圳）数字信息服务有限公司是最大股东，持有44%的股份，实际运营也由该公司负责。

　　记者在一份宣传册上看到，金融产业园的入园对象包括地方各类交易场所、金融辅助类业务服务机构。实际上，转贷公司（从事过桥贷款业务）和金融信息服务公司是园内入驻数量最多的两类公司，真正的持牌金融机构寥寥。
　　为吸引企业入驻，从前期申请注册、经营场所提供，到后期的财税服务，都可以交由百金金融代办。肖阳（化名）是百金金融的招商经理，他在2019年6月发的一条招商朋友圈上，对各类代办项目明码标价，如公司注册1500元、刻章970元、财务代申报每月200元等。
　　大多入驻园区的公司实际并不在这里办公。所以当记者6月底来到金融产业园，在5层楼里看到如大学宿舍一样分布的一个个办公室，大多都关着门，门口挂着一个或者多个公司的标牌。而挂在墙上的产业园共享办公室方案表明，这里的办公室可以按座位出租，一个办公室实际可以被当做多家公司的办公地址。
　　吉安中传服务注册地址上写的是401房间，门口挂的却是一家人力资源公司的招牌。这5家备案公司，实际运营地都不在产业园内，它们只是为了能够在这里注册成功，并拿到当地金融办的批文。相比各项代办服务的收入，注册备案公司是一笔大生意。
　　肖阳向前来寻求注册备案公司的记者表示，   “这种公司的话，它注册费收得高，基本上差不多达到七位数，100万元左右。”
肖阳称，2020年6月吉安中传服务的注册成立，也付了100万元左右。

　　记者就收取注册费的情况向吉安井开区管委会财政局金融办的负责人核实，该负责人表示：   “我只能这么说，我这里是不收任何费用的。不管你们记者也好，还是纪检也好，还是审计也好，我们都是这样，因为我们也经得起查。”
　　但该负责人也表示，   “任何招商入驻企业都要通过产业园。打个比方，你今天来我这里要问办这个公司需要什么，我可以跟你说清楚你要提交哪些材料，但是你材料不需要给我，全部通过产业园。”
　　按照正常的企业注册办法，即使是需要审批的金融机构，也无需缴纳任何所谓的   “注册费”。而吉安井开区金融产业园的运营公司百金金融却能把这变成一门生意，一个原因是注册的人愿意为这个能给自己带来丰厚收入的伪金交所付费，另一个原因应该就是“任何企业入驻都要通过产业园”的政策，让百金金融拥有了垄断性权力。
　　吉安井开区管委会是百金金融的参股股东。

　　薄弱的地方金融监管

　　证券时报记者在多个有备案公司注册的省市调查期间，收注册费的情况只在吉安井开区看到，让这些备案公司不断涌现的一个更重要的原因，指向了地方基层金融监管的薄弱。
　　专业性不足是普遍现象。
　　   “批跟不批其实主要看（监管人员的）一些意识，你没这个意识，他一下子钻了空子也很正常。”
上述吉安井开区金融办负责人说。

　　我国地方金融监管体系的建立也是近几年的事。早前由于金融机构和金融类业务、服务都集中在一二线的大城市里，三四线城市尤其像备案公司扎堆的中西部省份偏远地区的县一级行政单位金融业贫瘠，对金融的监管也集中在大城市。
　　随着金融业发展，尤其是互联网金融在过去几年的快速演进，一方面我国的金融渗透率不断提高，很多以前没有或触达不了的金融业务开始下沉；另一方面也让非法集资、违规变相理财的情况出现更频繁，涉及面也不再只是大城市。
　　在此背景下，省、市、县三级都逐渐设立了专门的地方金融监管部门。对具体金融或涉金融机构的监管、日常监管的责任交给了区县一级的金融办。现实情况却是，区县一级尤其是经济较为落后地区的金融监管部门更多像是临时上阵，在专业性上多有欠缺。
　　上文中提到的也为H财富产品提供备案服务的商丘国茂备案，注册地在商丘市民权县，对它的日常监管由民权县金融工作局负责。该局魏局长告诉证券时报记者，现在的金融工作局是2019年由县财贸办改制而来，人员编制也变成了事业编制，没有执法权。财贸办时期他们的工作内容主要是各商务部门贸易数据、税务等方面的工作，并不负责金融业态的监管。
  一直以来民权县也没有金交所，他们对类似交易场所的业务并不了解。
　　魏局长表示，金融工作局曾让商丘国茂备案签过一个不从事非法集资等不合规业务的承诺书，除此之外，他们并不清楚这家公司实际经营的业务，也难以监管。

　　当记者表示要将商丘国茂备案为H财富理财产品提供备案的资料交给魏局长留存，他没有留下。他说，   “你可以把这个东西交给市金融局，因为对这块业务我们也不懂合规不合规。”
甚至当记者离开后，魏局长又打来电话，   “你认为他们是涉嫌违法了是不？要不明天就叫工商局（市场监管局）把他们营业执照取消掉吧。”
　　距民权县1000多公里的冷水江是湖南娄底市管辖的一个县级市，马腾的备案公司湖南联合登记就注册在这里。和记者探访的所有备案公司一样，也未能在注册地找到湖南联合登记，而只有一个民宅，其实际办公地在北京。
　　湖南联合登记在2020年12月成立时拿到了冷水江市金融办的批文，并将之视为可以开展类金交所业务的监管证明。在接受证券时报采访时，冷水江金融办负责监管此类业务的郭股长解释为何会给批文，   “当时确实是什么也没有明确，所以从支持企业的角度（就批了）。”
　　这句话透露了作为县一级金融办的无奈。
　　湖南联合登记是第一家在冷水江注册的此类公司，在对其进行审批时，由于当时省市两级监管部门并未明确表示此类公司不得注册成立，加之在金融专业上对此了解不多，就批准了。而到了日常监管时，由于公司实际经营地并不在当地，也就不清楚它实际的经营业务以及合规与否。
　　郭股长说：   “我们监管部门在政策的把握上面，只能跟着上面走，有时候还有点滞后。在政策不明确的情况下，实际上监管起来很有难度。”

　　在鞍山，当记者将辽宁锦战登记的情况告诉鞍山市金融发展局时，电话一端的办公室主任坚称辽宁锦战登记不归该局监管。
　　备案公司背后的团队正是瞅准了基层金融监管部门的   “空子”，专挑经济较为落后、金融发展不足的区县一级进行注册。

　　清理整顿进行时

　　好消息是，一些地方已经注意到了登记备案公司这类伪金交所带来的潜在风险，开始进行清理整顿。
　　鞍山市场监管局注册登记科负责人告诉记者，今年3月份收到上级通知，停止公司名称和经营范围中带有   “金融”、“投资”等字样的公司注册。
　　冷水江的郭股长也表示，他们在今年3月份也收到了来自湖南省地方金融监管局和娄底市金融办的要求，不得新批准设立从事变相交易场所业务的公司，对已成立的公司进行整改，变更公司名称和经营范围，不得再开展业务。
　　冷水江金融办按照要求，于今年4月去掉了湖南联合登记此前包含资产登记备案的经营范围，公司名称也由湖南联合信用资产登记备案中心，变更为湖南联合经济信息咨询服务有限公司，并对其下发了整改通知书，不得再变相从事类金交所业务。
　　肖阳和吉安井开区金融办负责人也都告诉记者，江西省从去年下半年开始，要求不得再批准设立此类备案公司，并对现有公司进行清理整顿，或注销，或变更公司名和经营范围，不得再开展新的业务。钦州金融监管科的王兵也表示广西已有同样措施。

　　在证券时报记者统计的76家备案公司中，已有十余家公司做出了如上的变动。多家公司在记者询问是否还能为理财产品做备案时，回答已暂停此类业务。

　　道高一尺，魔高一丈。

　　从2021年备案公司成立数量依然大幅增长来看，虽然备案公司出现最早、最集中的江西、湖南、广西等地已经开始对各自省内进行清理整顿，但由于在全国层面还未有如部际联席会议统一部署整顿金交所那样的中央文件，   “聪明”的备案公司们又在其他还未严管的省份快速成立。
　　据证券时报记者统计，贵州省11家现有的备案公司中，有8家公司是今年成立的，其中7家在近两个月注册。最集中的当属黔南自治州行政首府都匀市，仅7月份就成立了4家备案公司。
　　9月1日，旗下湖南联合登记被整改了的马腾团队，同一天里在新疆和田成立了两家备案公司。
　　   “从监管角度看，这类产品会不会有什么窗口期？”
8月中旬，记者以地产公司合作的身份问马腾。
　　   “从我们做了这两年的经验判断下来，无论是政策的执行力度，还是政策出台的速度，每个省是不一样的，我们就相当于是有更多的保险。”
　　   “现在看到明年底应该问题不大。因为地产开发商都在做，它即使停止这种业务模式，也是有过程的，不可能一下全掐死。全掐死的话无非就是把负债特别高的地产商负债能出表的唯一途径掐死了，负债情况就更恶化了，下一步金融机构就会有违约情况出现，比H集团今天面对的问题要更严重。”

　　   “如果真的过两年之后，监管不让做了，市场上一定会发展出来一个新的产品形式去满足大家的需求。”
马腾说。
　　如何疏与导，考验着监管的智慧。

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